公司秘書是公司註冊處法定的高級行政人員。公司秘書專職負責行政方面，確保公司在文件，行政上符合《公司條例》。在香港開設公司，創業者往往專注於業務發展與市場拓展，卻容易忽略了公司中最關鍵的法定職位—公司秘書。許多人對公司秘書存有誤解，以為這只是一個負責接聽電話或處理雜務的行政崗位。然而，根據香港《公司條例》，公司秘書的角色絕非僅限於文書處理，而是公司註冊處要求的法定崗位。無論是初創企業還是上市公司，公司秘書都扮演著至關重要的管治角色。本文將深入探討公司秘書的定義、具體職責、法律責任，以及為何委任專業的公司秘書是企業成功的關鍵。
甚麼是公司秘書？公司秘書的法律定義與地位
根據香港的《公司條例》，在香港想註冊成立有限公司，都必須在註冊前先任命一名公司秘書。而公司秘書是一個《公司條例》規定的職位，公司秘書的地位十分重要，甚至和公司董事一樣重要，如果缺少了公司秘書，甚至無法註冊公司。公司秘書是任何擔任公司秘書職位，不論該人是以何種職稱擔任公司秘書的職位。在每一間公司組成並進行註冊時，就必須在法團成立表格（NNC1）上列名並任命首任公司秘書。
公司秘書是公司的高級行政人員，主要職責是確保公司的運作符合香港的法律法規。與一般私人秘書不同，公司秘書是對公司承擔法律責任的。因此，公司秘書的職責重大，並非大眾認知中處理瑣碎事務的秘書一職。正因為公司秘書涉及專業的法律與合規知識，市面上許多持有專業公司秘書牌照的機構（即秘書公司），專門協助其他企業處理繁複的公司秘書服務，以確保企業不會因行政疏忽而觸犯法例。
公司秘書的責任/公司秘書的職務
公司註冊處要求所有公眾公司及私人公司委任公司秘書，其主要目的是為了確保公司嚴格遵守各項法規。公司秘書有責任維持良好的企業管治架構，保障股東及利益相關者的權益。具體而言，公司秘書實質要負責以下四大範疇的職務：
公司秘書需要時刻留意公司是否符合《公司條例》的各項規定。公司秘書最常見的工作包括按時向公司註冊處申報公司的變更。例如，當公司更換董事、變更註冊地址或更改公司名稱時，公司秘書必須填寫並提交指定的法定表格（如 ND2A、NR1 等）。此外，公司秘書最重要的職責之一是每年協助公司籌備及提交《周年申報表》（NAR1），確保公司的最新資料已向政府登記。如果公司秘書未能準時申報，公司將面臨高額的逾期罰款，甚至被檢控。
根據法例，公司必須備存多種法定紀錄冊，而這正是公司秘書的職責所在。公司秘書必須建立並更新「董事名冊」、「成員名冊（股東名冊）」、「公司秘書名冊」以及近年新增的「重要控制人登記冊」（SCR）。這些紀錄冊必須存放在公司的註冊辦事處或指定地點，並由公司秘書負責保管。執法機構（如公司註冊處或警方）有權隨時要求查閱這些紀錄，若公司秘書未能提供完整且準確的紀錄，公司及其負責人將面臨法律制裁。
公司秘書是董事局的重要顧問與行政支援者。在舉行董事會議或股東大會（AGM）前，公司秘書需要負責籌備工作，包括發出會議通知、準備議程及相關文件。在會議進行期間，公司秘書需協助主持會議流程，確保會議符合公司章程的規定。會議結束後，公司秘書必須撰寫並保存會議記錄，將通過的決議案妥善存檔。這些會議記錄是公司決策的法律憑證，公司秘書必須確保其準確性與完整性。
隨著商業環境日益複雜，公司秘書在維持企業管治方面的角色愈發重要。公司秘書需向董事提供有關合規、法律變更及最佳實務的建議，確保董事局的決策合法合規。特別是在處理利益衝突或關聯交易時，公司秘書需提醒董事作出適當的申報。一個專業的公司秘書能有效提升公司的信譽，增強投資者對公司的信心，這顯示了公司秘書在現代企業架構中不可或缺的地位。
公司秘書需要考牌嗎？公司秘書牌照和資格要求
對於非上市的私人公司而言，擔任公司秘書的自然人（個人）一般無需特定的專業資格牌照即可擔任。然而，這並不代表任何人都能勝任公司秘書。由於公司秘書必須熟識香港的《公司條例》及相關附屬法例，若由不具備專業知識的人擔任，極易因無心之失導致公司違規。因為公司秘書要處理極具法律效力的文件，如果公司秘書不熟悉法律條文，有機會令公司面臨罰款，甚至令董事需付上法律責任。
值得注意的是，如果公司選擇委任一家服務機構（法人團體）來擔任公司秘書，該機構必須是合規的公司秘書服務提供者。根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》，任何經營公司秘書服務業務的機構，必須向公司註冊處申請並持有「信託或公司服務提供者牌照」（TCSP License）。因此，在選擇公司秘書服務時，公司必須確認該服務供應商持有有效的牌照，這也是評估公司秘書服務質素的重要指標。
公司一定要委任公司秘書嗎？法例上公司秘書的強制性
答案是肯定的，所有有限公司，包括公眾公司及私人公司，都一定要委任公司秘書！這不是可有可無的選項，而是法律的強制規定。雖然以往的舊公司條例對於不委任公司秘書的罰則較為模糊，但在新《公司條例》下，有關公司秘書的條文已變得非常清晰且嚴厲。
如果在法定期限內，公眾公司或私人公司沒有委任公司秘書的話，公司註冊處處長有權採取行動。公司註冊處可以向沒有委任公司秘書的公司發出指引，要求該公司在指定期限內遵從規定委任公司秘書。如果公司管理層忽視該指引，不遵從指引委任公司秘書的話，公司註冊處會因該公司沒有委任公司秘書而向有關公司及董事處以罰款，甚至提出檢控。因此，保持公司秘書職位的填補狀態，是公司持續經營的基本條件。
公司董事能兼任公司秘書嗎？
這是一個常見的疑問。根據法例，如果公司董事有兩名或以上，其中一名公司董事是能夠兼任公司秘書的。這種安排在許多中小型企業中較為常見，目的是節省人手。然而，如果公司只有一名董事的時候，情況則完全不同。
為了防止權力過度集中及雙重身分帶來的利益衝突，法例規定該名唯一的董事不能兼任公司秘書。這是為了保證公司內部的行政合規與制衡機制。在這種情況下，該獨資董事必須委任另一個自然人或持有牌照的服務機構出任公司秘書。此外，私人公司的公司秘書如果是自然人，該人必須通常居於香港；如果是法人團體擔任公司秘書，其註冊辦事處或營業地點必須在香港。這些規定都是為了確保執法機構能有效聯繫到公司秘書。
公司秘書自己做合法嗎？風險與建議
正如上述所講，只要符合董事兼任的限制，公司秘書是可以由董事或公司內部員工自己擔任的，這在法律上完全合法。但從實際的角度出發，我們強烈不推薦由缺乏公司秘書經驗的人自己擔任公司秘書，除非該人選具備一定深度的公司秘書專業知識。
首先，自己擔任公司秘書需要確保公司的董事有除自己以外的人選（針對單一董事公司）。更重要的是，公司秘書要負責遞交和保存重要的法律文件，過程不能馬虎處理。公司秘書必須保證遞交給政府的文件內容正確、格式合規且符合時限。任何一份表格的填寫錯誤，或是一個日期的延誤，都可能導致文件被退回或罰款。
此外，由公司秘書保存的法律文件及法定紀錄冊，也有可能隨時被公司註冊處、稅務局或執法人員上門查閱。如果因自行擔任公司秘書而導致紀錄缺失或混亂，後果不堪設想。因此，只要能確保公司的合法合規性，公司秘書是可以自己擔任的。但現實是，公司秘書涉及大量的專業知識，並且需要為公司的法律文件負責。如果公司秘書失職，隨時要附上法律責任，甚至影響公司的銀行戶口運作。
因此，如果不熟悉公司秘書實務操作的人，實在不建議為了節省開支而自己擔任公司秘書。將專業的事交給專業的人，往往是成本效益最高的選擇。
選擇專業秘書公司提供專業的公司秘書服務
總括而言，公司秘書是維護公司法治健康的重要角色。無論是為了應對公司註冊處的嚴格監管，還是為了確保企業管治的順暢，委任一位稱職的公司秘書都是明智之舉。對於大多數中小企而言，聘請全職的合資格公司秘書成本高昂，因此秘書公司提供的公司秘書服務就成為了主流趨勢。
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根據《公司條例》，公司秘書包括擔任公司秘書職位的人（不論該人是以何職稱擔任該職位）。意思即是在每間公司組成時擔任公司秘書職責的人（法團成立當日就要列名公司秘書）。公司秘書的責任重大，並非大眾認知秘書一職。所以市面上很多有專業公司秘書牌照的秘書公司，專門協助其他公司處理公司秘書的職務。
公司註冊處要求公眾公司需要委任公司秘書的主要目的是確保公司遵守法規。公司秘書有責任維持良好的企業管治。而公司秘書實質要負責以下職務：
1. 公司秘書需要維持公司法律合規，申報公司法律文件。
2. 公司秘書必須妥善保存公司各類法定紀錄冊。
3. 公司秘書需要籌備董事會議和為企業提供行政支援。
4. 公司秘書必須維持企業的管治。
一般不是上市公司的公司秘書，無需牌照就能擔任。但公司秘書也必須熟識香港的《公司條例》。因為公司秘書要處理公司的法律文件。如果公司秘書不熟悉法律條文，有機會令公司面臨罰款甚至負上法律責任。 (註：合規的公司秘書服務提供者，包括個人公司秘書和公司秘書服務提供機構或稱秘書公司，需符合相關法規要求。)
公眾公司一定要委任公司秘書！以往的公司條例並沒有明確列出不委任公司秘書的罪行條文。但在新《公司條例》下有關公司秘書的新條例指明：如果公眾公司沒有委任公司秘書的話，公司註冊處可以向沒有委任公司秘書的公眾公司發出指引。如果公眾公司不遵從指引委任公司秘書的話，公司註冊處會因沒有委任公司秘書向有關公司處以罰款。
如果公司董事有兩名或以上，公司董事能夠兼任公司秘書。但如果公司只有一名董事的時候，為了防止雙重身分，該名董事不能兼任公司秘書，以保證公司內部的行政合規。
正如上述所講，公司秘書是可以自己擔任的，但不推薦由自己擔任，除非具備一定公司秘書的知識。
首先，自己擔任公司秘書需要確保公司的董事有除自己以外的人選。而且，公司秘書要負責遞交和保存重要的法律文件。公司秘書必須保證遞交文件正確合規。而公司秘書保存的法律文件，也有可能被公司註冊處或執法人員查閱。因此，只要能確保公司的合法合規性，公司秘書是可以自己擔任的。但公司秘書涉及大量的專業知識和需要為公司的法律文件負責。如果公司秘書失職隨時要負上法律責任。因此，如果不熟悉公司秘書的人，不建議自己擔任公司秘書。
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